캐시워크애즈가 엔비티 박수근 대표를 상대로 낸 주식인도청구 소송 1심에서 원고 청구를 전부 인정받았다. 서울중앙지방법원 제31민사부는 2026년 9월 10일 선고에서 캐시워크애즈가 잔금을 지급하면 박 대표가 질권을 말소하고 주식을 넘기도록 판단했다. 대상은 박 대표가 보유한 엔비티 보통주 381만9,756주이며, 총 매매대금은 137억5,112만1,600원이다.
이 사건은 법무법인 디엘지(DLG) 대표변호사 겸 정책센터장 안희철 변호사의 칼럼을 통해 정리됐다. 칼럼은 1심 판결을 토대로 M&A 거래종결 실무의 쟁점을 해설한다.
거래 구조: 22.5% 지분, 주당 3,600원
2025년 3월 18일 체결된 계약에서 매매 단가는 주당 3,600원이다. 대상 지분은 엔비티 의결권 있는 발행주식 총수의 22.5%에 해당한다. 계약 당일 엔비티 종가는 3,045원이었고, 주당 3,600원은 이보다 약 18.2% 높다.
대금은 나눠 지급하는 구조였다. 계약 당일 계약금 50억원이 지급됐고, 잔여 매매대금 87억5,112만1,600원은 2025년 6월 25일 지급하기로 했다. 그러나 이 날짜로 예정됐던 거래종결은 이뤄지지 않았고, 종결 실패의 책임과 계약 해제의 정당성을 두고 다툼이 시작됐다.
매수인 캐시워크애즈는 넛지헬스케어가 지분 100%를 보유한 광고기술 회사다. 넛지헬스케어는 앱 캐시워크를 운영한다. 캐시워크애즈는 계약 당시 모멘토라는 이름을 사용했다. 매매 대상 주식의 발행사 엔비티는 보상형 광고 솔루션 애디슨 오퍼월을 공급하는 상장회사다. 애디슨 오퍼월은 네이버웹툰, 토스, 배달의민족 등의 플랫폼에 공급된다.
박 대표 측은 거래가 종결되지 않은 원인이 매수인에게 있다고 주장했다. 거래소가 요구한 공시자료를 제때 내지 않았고 실사와 종결 협의에도 충분히 협조하지 않았다는 것이며, 취득자금 가운데 25억원의 조달 방법이 자기자금에서 차입금으로 바뀐 점도 문제로 삼았다. 캐시워크애즈는 대상 주식에 질권이 걸려 있어 박 대표 측이 질권자 명단과 지급계좌를 주고 말소에 협조해야 했는데 응하지 않았다고 맞섰다. 캐시워크애즈는 2025년 6월 27일 박 대표 보유 주식의 처분금지 가처분을 신청했고, 서울서부지방법원은 2025년 8월 8일 이를 인용했다.
법원의 판단: 종결 의사와 자금 능력
법원은 캐시워크애즈에 종결 의사와 자금 능력이 있었다고 봤다. 근거로 든 것은 2025년 6월 19일 지급 의사를 서면으로 통지한 사실과 6월 24일 계좌 잔액이다.
박 대표의 계약 해제에 대해서는, 박 대표 측이 거래종결일 지정과 질권 해지에 협조하지 않아 놓고 예정일이 지났다는 이유로 해제한 것이어서 신의성실의 원칙에 반한다고 봤다. 공시자료 제출 지연을 둘러싼 주장에 대해서는 공시 관련 협조의무가 부수적 의무에 해당해 해제 사유가 되지 않는다고 판단했다.
동시종결: 질권자 직접 지급과 전자등록 이전
판결이 정한 이행 방식은 동시종결이다. 잔금 가운데 질권 피담보채무 약 48억원은 질권자에게 직접 지급한다. 나머지 약 39억5,000만원은 박 대표에게 지급한다. 지급과 함께 질권을 말소하고 주식은 전자등록으로 이전한다.
칼럼은 매수인이 먼저 대금 전부를 지급하면 질권이 말소되지 않을 위험이 있다고 짚는다. 반대로 매도인과 질권자가 먼저 담보를 해지하면 대금을 받지 못할 위험도 있어, 실무에서는 종결일에 대금 지급과 질권 말소, 주식 이전을 거의 동시에 처리한다고 칼럼은 설명한다.
1심 이후 남은 절차: 항소, 잔금 지급, 최대주주 변경
1심 이후 항소, 잔금 지급, 질권 말소, 전자등록 이전, 최대주주 변경 등의 절차가 남아 있다. 상대방이 항소하면 항소심에서 다툼이 이어질 수 있다. 주식 이전이 완료되면 캐시워크애즈가 엔비티 최대주주가 될 가능성이 높다고 칼럼은 밝혔다.
다만 주식이 넘어가더라도 22.5%만으로 대표이사와 이사진이 자동으로 바뀌지는 않는다. 이사 교체에는 주주총회 결의 요건을 갖춰야 한다.
2026년 9월 16일 엔비티 종가는 1,681원이다. 이 종가를 기준으로 하면 대상 지분의 단순 시가는 약 64억2,100만원이다. 엔비티는 2026년 2분기 연결 기준으로 매출 255억4,700만원, 영업이익 4억8,200만원을 올려 분기 흑자전환했다. 2026년 별도 기준으로는 매출 1,079억원, 영업이익 21억원을 전망한다. 넛지헬스케어의 2025년 연결 매출은 약 1,182억원으로 알려져 있다.
양사가 결합할 경우 광고 인벤토리와 오퍼월 네트워크를 연결할 가능성이 있으며, 이해상충과 개인정보 문제는 별도로 검토해야 한다고 칼럼은 적었다.
필자가 짚은 계약 실무
안희철 변호사는 M&A 계약 실무 제언으로 예정일과 최종기한의 구분, 선행조건과 협조의무의 구분, 기록 보존, 해제 사유와 계약금 성격의 명확화를 들었다. 좋은 M&A 계약은 관계가 틀어졌을 때 진가가 드러나며, 사인보다 종결 절차와 책임 설계가 중요하다는 것이 필자의 견해다.